Игра начинается с того, как Питер Паркер в роли Человека-паука летает на паутине по Нью-Йорку. Его бывший лучший друг Гарри Осборн не разговаривает с ним, а в редакции Daily Bugle появляется новый репортер-конкурент - Эдди Брок. Тем временем, бежавший из тюрьмы Флинт Марко попадает в лабораторию и превращается в песчаного человека, а метеорит с симбиотом внутри падает на Землю.

Человек-паук берет Мэри-Джейн Уотсон, свою подругу, на короткую прогулку по городу, после чего заходит разговор о Гарри. Пока Мэри-Джейн утешает Питера во время разговора, симбиот цепляется к его ногам. Тем временем, Гарри Осборн, в прошлом - лучший друг Питера, превращает себя в нового Зелёного гоблина, желая отомстить за смерть отца.

После посещения доктора Коннорса, Гарри в костюме нового гоблина нападает на Питера. Драка происходит на глайдере гоблина в воздухе, Питер побеждает, а Гарри падает с глайдера и теряет сознание. Питер приносит Гарри в больницу, где его осматривают врачи.

Пока Питер спит, симбионт охватывает его и создает новый чёрный костюм, который придает больше силы и жестокости. Марко, ставши Песчаным человеком, грабит банк и направляется в метро. Человек-паук преследует его и в конце концов побеждает, растворяя врага в воде и смывая его потоком воды в канализацию. Эдди Брок и Питер Паркер получают от босса задание: запечатлеть на фотографии правонарушение Человека-паука, и ставит условие, что тот, кто выполнит, получит штатную работу. Брок пытается подделать фотографии, и Человек-паук, находящийся под влиянием нового костюма, ломает фотоаппарат и угрожает Броку. Брок кричит, что имеет много камер и получает удар кулаком. Человек-паук ломает все камеры, находящиеся вокруг, Брок обещает отомстить человеку-пауку.

Питер отправляет Мэри Джейн домой с прогулки на паутине по городу, после того, как между ними возникает непонимание и конфликт. В конце концов Мэри Джейн решает порвать с Питером, и это его сильно огорчает. После этого, Питер решает избавиться от симбионта, и идет в церковь. К несчастью, Брок находился в этой же церкви и видел Паркера под маской Человека-паука. Симбиот покидает Питера, но находит нового хозяина - Эдди Брока, который называет себя Веномом, мечтающим отомстить Паркеру.

Брок в обличии Венома находит Песчаного человека и шантажирует его, предлагая одновременно напасть на Человека-паука, угрожая расправой над дочерью Марко - Пенни. Марко в конце концов соглашается.

Они похищают Мэри-Джейн, и Питер вынужден одеть свой старый красный костюм Человека-паука. Песчаный человек и Веном удерживают Мэри-Джейн в такси, в плену в строящемся высотном здании. Человек-паук борется с Веномом и Песчаным человеком, а Гарри, оправившись от травмы головы, решает помочь Питеру и занимается спасением Мэри-Джейн в обличии Нового Гоблина. Гарри прилетает к зданию и спасает Мэри-Джейн, побеждая Песчаного человека. Гарри пытается помочь Питеру в борьбе с Веномом, но погибает. Питер побеждает Венома, ослабляя звуковой вибрацией от строительных балок и скинув его со здания. Питер покидает здание, а Веном падает на заостренные балки и погибает.

Питер и Мэри-Джейн снова вместе, а Песчаному человеку вовращают Пенни.

Игра сохраняет многие элементы геймплея из предыдущих игр, среди которых - свободное путешествие по Манхэттену, который теперь стал огромным. Были введены различные изменения в управлении и системе боя. В версии Nintendo DS управление боем происходит только на сенсорном экране, а D-pad используется только для управления движением Человека-паука. Также введена возможность по ходу игры превращаться из обычного Человека-паука в чёрного, что дает некоторые новые приемы. Человек-паук теперь при полетах на паутине цепляется не за "воздух", а за окружающие объекты и поверхности.

Спойлер

Показать спойлерСкрыть спойлер

Рецензии и награды

Журнал "Игромания" оценил игру в 6.5 баллов из 10, отметив, что визуально игра выглядит внушительно.

---

Анкета Роберто Виллорези, солдат, ур.7. Кредиты: 5000.
Анкета Эли'Шайха, солдат, ур. ХЗ. Кредиты: n\a
Персонаж: Эли'Шайх

А вторая игра по Человеку Пауку была ООООООООООЧЕНЬ скучной...